Condiciones generales de venta
1. GENERAL
1.1.- Las presentes condiciones, junto con todos los documentos mencionados en las mismas, regulan los Pedidos que el Comprador realice a CEAMSA («COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE ALGAS MARINAS, S.A.»), sociedad constituida y existente bajo las leyes de España, con domicilio social en As Gándaras E-36418 Porriño, Pontevedra – España, y la relación establecida entre las Partes relativa al suministro de los Productos. A modo de aclaración, y salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, no se aplicarán otros términos y condiciones a la compra de los Productos por parte del Comprador, incluso si el Comprador incluye sus propios términos y condiciones en cualquier pedido o documento adicional.
1.2.- Las presentes Condiciones se aplican a partir de la fecha del contrato y sustituyen a las condiciones generales de venta vigentes anteriormente.
2. PEDIDOS
2.1.- El Comprador deberá realizar los Pedidos por escrito, estos serán vinculantes desde el momento de su aceptación por parte de CEAMSA (los «Pedidos Aceptados» o «Confirmación de Pedido»). Esta aceptación tendrá lugar una vez que CEAMSA haya devuelto el Pedido firmado dentro del plazo de cinco días hábiles desde la fecha en que reciba el Pedido. El Pedido se considerará rechazado si CEAMSA no ha remitido el Pedido firmado al Comprador dentro de dicho plazo. Una vez aceptado, el Pedido no podrá ser cancelado por el Comprador.
2.2.- El Pedido incluirá, al menos, los siguientes elementos: identificación de las Partes, la fecha, el remitente y el destinatario, la cantidad de Productos solicitados y, en su caso, las concretas referencias o Especificaciones de los Productos, el precio, la fecha y lugar de entrega, los descuentos y la firma del Comprador.
2.3.- CEAMSA se reserva el derecho de cancelar/posponer un Pedido Aceptado por factores que afecten a la disponibilidad y a la producción con, al menos, un plazo de 30 días antes de la entrega.
2.4.- En caso de que CEAMSA deba modificar características o Especificaciones de los Productos en atención a disposiciones legislativas o reglamentarias de carácter imperativo, CEAMSA deberá informar al Comprador de la referida situación.
3. PRECIOS
3.1.- El precio de los Productos será el que figure en el Pedido Aceptado.
3.2.- El Pedido Aceptado contendrá el Incoterm 2020® acordado por las Partes. Si no se ha especificado ningún incoterm, se aplicará el incoterm indicado en la cláusula 5.1 de las presentes condiciones. En consecuencia, el Precio incluirá los gastos de transporte, derechos de importación/exportación o aranceles aduaneros, y gastos de seguro hasta la entrega de los Productos en el lugar acordado por las Partes, de conformidad con el Incoterm 2020® indicado en el Pedido Aceptado. Salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, los precios no incluyen el IVA ni ningún otro impuesto aplicable en cualquier jurisdicción. El Comprador será responsable del pago de todos los impuestos y tasas exigibles en relación con el suministro de los Productos objeto del Contrato. Si CEAMSA paga inicialmente estas tasas en nombre del Comprador, el Comprador deberá reembolsar a CEAMSA dichas tasas.
3.3.- CEAMSA se reserva el derecho, mediante notificación al Comprador en cualquier momento antes de la entrega, de incrementar el precio de los Productos para reflejar cualquier incremento de costes para CEAMSA debido a (i) casos de fuerza mayor; o (ii) cualquier modificación que el Comprador solicite tras la aceptación del Pedido por CEAMSA relativo a fechas de entrega, cantidades o Especificaciones de los Productos, o cualquier retraso causado por instrucciones del Comprador.
Si el Comprador se niega a aceptar estos incrementos de precio en el plazo de 5 días desde la notificación del incremento de precio: a) en los casos referidos en el apartado (i) anterior, el Pedido Aceptado se considerará automáticamente cancelado y, b) en los casos referidos en el apartado (ii) anterior, el Pedido Aceptado será ejecutado en sus condiciones originales. CEAMSA, además de poder ejercitar cualquier otro derecho o medida de que disponga, tendrá derecho a suspender todas las entregas posteriores al Comprador en caso de que no se acepte el incremento de precio.
4. PAGO
4.1.- CEAMSA emitirá la correspondiente factura que deberá incluir la información resultante del Pedido Aceptado. Todas las facturas que emita CEAMSA se considerarán aprobadas y conformes salvo que el Comprador comunique por escrito a CEAMSA su disconformidad con la factura (indicando los motivos por los que no acepta la/s factura/s) en el plazo de siete días hábiles desde la fecha en que reciba cada factura.
4.2.- El Comprador efectuará el pago por adelantado o dentro de los plazos de pago acordados y recogidos en la Confirmación de Pedido. En todo caso, el Comprador deberá realizar el pago antes de recibir los Productos, mediante transferencia bancaria al número de cuenta indicado en la factura. Alternativamente, el Comprador podrá utilizar la forma de pago expresamente acordada entre las Partes. La moneda utilizada en el pago deberá ser la indicada en la factura. Si no se indica ninguna moneda en la factura, el pago deberá efectuarse en euros (€). El Comprador asumirá el pago de todas las comisiones y/o costes derivados del pago.
4.3.- El pago es condición esencial del Contrato. Por lo tanto, si el Comprador incumple su obligación de pago, CEAMSA tendrá derecho a suspender cualquiera de las obligaciones que haya asumido en virtud del Contrato, así como cualquier entrega posterior que debiera realizar en virtud de cualquier otro pedido, hasta que el Comprador cumpla con sus obligaciones, lo que es expresamente aceptado por el Comprador, o, incluso, a resolver el Contrato. CEAMSA también tendrá derecho a reclamar el pago de cualesquiera daños y perjuicios que haya sufrido como consecuencia de un retraso o incumplimiento en la ejecución del Contrato. El Comprador no podrá alegar la existencia de ninguna disputa o devolución en relación con la garantía para suspender el pago de los Productos.
5. ENTREGA DE LOS PRODUCTOS
5.1.- Salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario, CEAMSA entregará los Productos conforme a la regla Incoterms® 2020 acordada por las Partes. Si no se ha especificado ningún incoterm, el contrato se ejecutará conforme a las condiciones FCA Incoterms® 2020. En este caso, el Comprador deberá organizar el transporte de los Productos, por cualquier medio, dentro de los siete días hábiles siguientes a la fecha en que CEAMSA notifique la entrega al Comprador. El Comprador reembolsará a CEAMSA los gastos de almacenaje si la mercancía no es recogida en el plazo de cinco días hábiles desde la fecha en que los Productos son puestos a disposición del Comprador.
Los retrasos en la entrega, si resultan aplicables, no podrán dar lugar a penalizaciones. No se aceptan devoluciones de Productos, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
6. PROPIEDAD DE LOS PRODUCTOS Y TRANSMISIÓN DEL RIESGO
6.1.- Los Productos seguirán siendo propiedad de CEAMSA hasta que el Comprador haya procedido al íntegro pago de los mismos.
6.2.- Si el Comprador no paga, y salvo que CEAMSA prefiera exigir el cumplimiento íntegro de la venta, CEAMSA se reserva el derecho de declarar la resolución del contrato previo aviso y a reclamar la devolución de los Productos entregados. Asimismo, el Comprador será responsable del pago de los gastos de devolución, así como de los daños y perjuicios causados a CEAMSA. Los pagos que obren en poder de CEAMSA quedarán en beneficio de la misma y tendrán la consideración de cláusula penal. Si el Comprador no ha procedido al pago íntegro de conformidad con las condiciones de pago pactadas y establecidas en la cláusula 4, el Comprador no podrá conservar la posesión de los Productos, no pudiendo tampoco venderlos o transformarlos. Estas disposiciones no son óbice para la transmisión de los riesgos por pérdida y deterioro de los Productos vendidos, así como por los daños y perjuicios que los Productos pudieran causar, que corresponderán al Comprador.
6.3.- Salvo que las Partes acuerden otra cosa, el Comprador asumirá todos los riesgos relativos a los Productos desde el momento de su entrega al transitario, al transportista o a cualquier otra persona encargada del transporte, incluido un transportista interno, o, en su caso, y de conformidad con la cláusula 5.1, transcurridos siete días naturales desde la fecha en que CEAMSA notifique la puesta a disposición de los Productos.
6.4.- El Comprador reconoce que el transportista es el único responsable del transporte de los Productos. En consecuencia, el Comprador no tendrá ningún derecho a reclamar frente a CEAMSA si los Productos no son entregados, se pierden o se dañan durante el transporte por causas no imputables a CEAMSA. En caso de retraso en la entrega, deterioro o extravío de los Productos, el Comprador es responsable de realizar todas las manifestaciones y observaciones que resulten necesarias al transportista, especialmente en el albarán de entrega, debiendo confirmárselas por escrito al transportista de conformidad con los procedimientos internos de este, entregando copia de estas a CEAMSA.
7. GARANTÍA Y RESPONSABILIDAD
7.1.- CEAMSA garantiza que los Productos cumplirán con los estándares de calidad y las especificaciones contenidas en la ficha técnica de los Productos.
7.2.- Sin perjuicio de las gestiones que el Comprador deba realizar ante el transportista en virtud de la cláusula 6.4, todas las reclamaciones que el Comprador realice en relación con defectos visibles o la no conformidad de los Productos del Pedido (en particular, cantidad o referencias erróneas) estas sólo podrán ser atendidas si se realizan por escrito en un plazo de siete días desde la fecha de recepción de los Productos por el Comprador. Transcurrido este plazo, los Productos entregados se considerarán conformes con los términos y condiciones del Pedido aceptado, no estando CEAMSA obligada a aceptar ninguna reclamación relativa a defectos visibles o a la no conformidad de los Productos entregados. Los Productos también se considerarán conformes si el Comprador transforma o vende los Productos antes de que finalice el plazo de siete días. Es responsabilidad del Comprador aportar todas las pruebas que demuestren la realidad de los defectos o incumplimientos observados.
7.3.- Las reclamaciones que el Comprador formule en relación con la calidad o Especificaciones de los Productos distintas de las indicadas en la cláusula 7.2 sólo serán examinadas si el Comprador las formula por escrito dentro de los quince días siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha disconformidad, y siempre antes de (i) que el Comprador los transforme o revenda o (ii) que se alcance la fecha de caducidad.
CEAMSA analizará individualmente todas las reclamaciones recibidas del Comprador en relación con la garantía de los Productos, CEAMSA se reserva el derecho a inspeccionar los Productos antes de proceder a su sustitución. Para ejercer su derecho a inspeccionar los Productos, CEAMSA comunicará al Comprador, con quince días de antelación y por escrito, su decisión de inspeccionarlos y la identidad de la persona designada para efectuar la inspección de los Productos. Si el Comprador rechaza la inspección o impide a CEAMSA llevarla a cabo, CEAMSA dejará de ser responsable, y el Comprador no tendrá derecho alguno a reclamar frente a ella en relación con los Productos.
7.4.- Si, tras la inspección, CEAMSA concluye que los Productos son defectuosos, el Comprador devolverá los Productos a CEAMSA dentro del plazo acordado. Dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha en que CEAMSA reciba los Productos defectuosos, esta deberá a su elección (i) reembolsar al Comprador el importe pagado por la adquisición de los Productos, o (ii) enviar nuevos Productos sin coste alguno para el Comprador, previa anulación de la factura emitida por los Productos defectuosos y la emisión de una nueva.
Por tanto, el único derecho e indemnización del Comprador será la sustitución de los Productos defectuosos o la devolución del precio pagado por los mismos. El Comprador no tendrá derecho a reclamar nada en relación con aquellos Productos entregados por CEAMSA que, con posterioridad a la entrega, hayan sido modificados, alterados, dañados o almacenados de cualquier forma que pueda resultar perjudicial para los Productos (como es el incumplimiento de las condiciones de almacenamiento descritas en las TDS o “fichas de producto”), salvo que pueda probarse que el daño fue causado antes de la entrega por un defecto de fabricación de los Productos.
7.5.- La responsabilidad derivada del uso de los Productos suministrados por CEAMSA corresponde exclusivamente al Comprador.
8. ASIGNACIÓN.
8.1.- Si CEAMSA determina que su capacidad para abastecer la demanda total de los Productos, u obtener alguno o una cantidad suficiente de cualquier material utilizado directa o indirectamente en la fabricación de los Productos, se ve obstaculizada, limitada o resulta impracticable, CEAMSA podrá distribuir el suministro de que disponga de los Productos o de dicho material (sin obligación de adquirir otros suministros o cualquiera de dichos productos o materiales) entre ella misma y sus clientes de forma equitativa, siguiendo su propio criterio, y sin responsabilidad por cualquier incumplimiento o actuación que pueda derivarse de ello.
9. CONFIDENCIALIDAD
9.1.- Las Partes acuerdan mantener la confidencialidad y el secreto de cualquier información confidencial en relación con su relación comercial (la «Información Confidencial»).
9.2.- Las Partes no revelarán ninguna Información Confidencial a ninguna persona distinta de sus empleados, los miembros de su consejo de administración o altos directivos, o de aquellas que les presten profesionalmente servicios de asesoría jurídica, contable o financiera, o de consultoría en otra especialización, salvo que sean requeridos para ello por cualquier organismo regulador, inspector o supervisor o por los tribunales. Las Partes también se comprometen a garantizar que sus directores, empleados y consultores cumplan con las disposiciones de esta cláusula.
9.3.- La obligación de confidencialidad establecida en esta cláusula será de aplicación con carácter indefinido en caso de terminación de la relación comercial entre las Partes, siempre que se refiera al uso y divulgación de conocimientos técnicos que no sean de dominio público. A la terminación del Contrato, el Comprador devolverá a CEAMSA toda la Información Confidencial que haya recibido, no debiendo utilizarla para fines comerciales.
10. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
10.1.- Salvo acuerdo en contrario de las Partes, el Comprador venderá los Productos exclusivamente bajo la marca, nombres comerciales, logotipos y otros signos distintivos de CEAMSA, tal y como esta los ha incluido en los Productos y en la documentación, información y materiales relativos a los Productos (los «Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial»). Por tanto, CEAMSA autoriza al Comprador a utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial con la exclusiva finalidad de poder llevar a cabo el objeto del Contrato mientras este se encuentre vigente.
10.2.- El requisito anterior no se considerará una cesión de la titularidad de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial ni de su fondo de comercio asociado. El Comprador reconoce que los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial y su fondo de comercio asociado pertenecen y pertenecerán, en todo momento, a CEAMSA.
10.3.- El Comprador no modificará los Productos ni su documentación, ni suprimirá o modificará los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial presentes en los mismos.
10.4.- El Comprador no realizará ninguna acción ni adoptará ninguna medida que pueda perjudicar la validez de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, y colaborará con CEAMSA en la medida en que le sea requerido para asegurar la protección de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial a favor de CEAMSA o de la persona a quien esta designe.
10.5.- El Comprador no realizará ninguna acción ni adoptará ninguna medida que pueda disminuir el valor de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, perjudicar su imagen o reducir su credibilidad en el mercado.
10.6.- El Comprador mantendrá indemne a CEAMSA frente a cualesquiera pérdidas, reclamaciones, demandas, pleitos u otras acciones que se presenten en su contra en relación con los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de CEAMSA.
11. INFORMACIÓN REALTIVA AL TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
11.1.- En cumplimiento del Reglamento General de Protección de Datos, las Partes informan a las personas físicas que actúen por cuenta de otras Partes, o por cuenta propia, o en la forma que se especifique en el Contrato, que cada Parte, actuando de forma independiente como responsable del tratamiento, tratará sus datos personales indicados en el Contrato. El delegado de protección de datos de CEAMSA puede ser contactado en Polígono de As Gándaras, s/n, Porriño y en dataprotection@ceamsa.com
11.2.- La finalidad del tratamiento es el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato. El tratamiento es estrictamente necesario para este fin. Las Partes no tomarán decisiones automatizadas que puedan afectar a los interesados. Los datos se conservarán durante la vigencia del Contrato y durante el tiempo necesario para el cumplimiento de las obligaciones legales o contractuales aplicables relacionadas con el Contrato y para el ejercicio y defensa de los derechos de las Partes. La base jurídica del tratamiento es la ejecución del Contrato y el interés legítimo de las Partes en mantener una relación comercial y profesional. Los datos serán tratados únicamente por las Partes y, en su caso, por (i) otras partes a las que las Partes estén legalmente obligadas a notificar; (ii) proveedores de servicios a los que se haya asignado algún servicio relacionado con la gestión o ejecución del Contrato; y (iii) otras empresas de su grupo empresarial, si fuera necesario para cumplir con la finalidad del tratamiento.
11.3.- Los interesados podrán solicitar el acceso y la rectificación o supresión de sus datos personales, solicitar la limitación de su tratamiento, solicitar la portabilidad de los datos u oponerse a su tratamiento, dirigiéndose por escrito a la Parte correspondiente en la dirección que figura en el encabezamiento. También pueden presentar una reclamación ante la autoridad de protección de datos correspondiente.
11.4.- Cada una de las Partes se compromete a informar del contenido de esta cláusula a sus empleados internos o contratistas independientes cuyos datos personales figuren en el Contrato y que no hayan firmado el mismo. Si, para la ejecución del Contrato, una de las Partes facilitara a la Parte o a otras Partes los datos personales de empleados internos o de otros empleados no especificados en el Contrato, la Parte que facilite dichos datos informará a esas personas del contenido de la presente cláusula.
12. FUERZA MAYOR
12.1.- Si, debido a la existencia o al acaecimiento de un supuesto de Fuerza Mayor, cualquiera de las Partes es incapaz de cumplir cualquiera de sus obligaciones derivadas de un Pedido Aceptado o se ve obligada a reducir el volumen de los Productos pedidos o entregados, o si ve imposibilitado o retrasado el desarrollo de su actividad, dicha Parte tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato, siempre que dicho cumplimiento se vea afectado o restringido por el supuesto de Fuerza Mayor debidamente comunicado por la parte afectada.
13. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
13.1.- Todas las cuestiones relativas a las presentes Condiciones, así como las ventas que regulan, que no estén cubiertas por las presentes disposiciones contractuales, se regirán por el derecho español común, con exclusión de cualquier otra legislación. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
13.2.- En caso de que no se pueda alcanzar un acuerdo amistoso, las Partes acuerdan someter todas las controversias derivadas o relacionadas con las presentes condiciones, junto con las compraventas que estas regulan, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de O Porriño (España), con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles.